第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、募集資金使用計劃

　　公司計劃本次非公開發(fā)行募集資金主要用于以下項目：

　　若本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決；若上述投資項目在本次發(fā)行募集資金到位前已進行先期投入，公司擬以自籌資金前期墊付，待本次募集資金到位后以募集資金替換前期自籌資金的投入。

　　二、本次募集資金項目可行性分析

　�。ㄒ唬┖�寧合興年產(chǎn)１０，０００萬㎡紙箱新建項目

　�。�、項目基本情況

　　該項目總投資１５，２８５．０６萬元，其中建設(shè)投資１２，２６３．１４萬元，流動資金３，０２１．９２萬元。達產(chǎn)后，該項目可年產(chǎn)４，０００萬㎡三層中高檔瓦楞紙箱和年產(chǎn)６，０００萬㎡五層中高檔瓦楞紙箱。

　�。病㈨椖康膶嵤﹩挝�

　　擬由公司新建子公司海寧合興負責實施，海寧合興注冊資本為２００萬元，本公司持有１００％的股權(quán)，目前該公司正在辦理工商登記手續(xù)。

　�。�、項目發(fā)展前景

　　本項目擬建地點在浙江省嘉興市海寧市尖山新區(qū)內(nèi)，是本公司為了提升生產(chǎn)能力，確保市場占有率的不斷提高，也是適應公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，以適應市場的需求與發(fā)展而投資興建的新建項目。項目所在地海寧市隸屬于長三角城市嘉興地區(qū)，被評為長三角最具投資價值縣市第五位，是全國綜合實力百強縣（市）之一，地處錢塘江河口地區(qū)北岸，是“長三角”中心地帶。

　　隨著長三角經(jīng)濟“一體化”的加速，長三角區(qū)域國際經(jīng)濟地位的不斷提升及外資的不斷涌入，嘉興海寧在長三角中心的區(qū)位優(yōu)勢更加凸顯，這將為海寧的發(fā)展帶來難得的機遇。隨著各行各業(yè)的持續(xù)高速發(fā)展，必然不斷增大對包裝的需求，嘉興的包裝工業(yè)發(fā)展的空間和市場需求也會逐步增加，特別是電子信息、新能源開發(fā)應用、生物醫(yī)藥等行業(yè)的迅速發(fā)展，將為瓦楞包裝行業(yè)帶來廣闊的市場發(fā)展空間。嘉興市海寧合興年產(chǎn)１０，０００萬㎡紙箱新建項目不僅能夠填充本地市場缺口，還可以輻射周邊市場，市場前景十分廣闊。

　�。础⒔�(jīng)濟評價

　　經(jīng)測算本項目投產(chǎn)后，平均每年實現(xiàn)銷售收入２４，５２１．３７萬元、利潤總額２，６４６．２３萬元，所得稅６６１．５６萬元，凈利潤１，９８４．６７萬元，平均銷售凈利潤率為８．０９％。

　　該項目的各項盈利指標為：

　�。ǎ保╉椖客顿Y財務(wù)內(nèi)部收益率所得稅前為２２．０８％，所得稅后為１７．２６％。

　�。ǎ玻┤�部投資回收期所得稅前為５．６１年，所得稅后為６．４９年。

　�。ǎ常┴攧�(wù)凈現(xiàn)值所得稅前為５，６７５．５９萬元，所得稅后為２，５６５．７８萬元。

　�。ǎ矗┛偼顿Y收益率為１７．３１％。

　　（５）投資利稅率２４．９１％。

　　（二）天津世凱威年產(chǎn)１０，０００萬㎡紙箱新建項目

　�。�、項目基本情況

　　該項目總投資１８，９７５．８３萬元，，其中建設(shè)投資１３，８４３．３８萬元，流動資金５，１３２．４５萬元。達產(chǎn)后，該項目可年產(chǎn)３，０００萬㎡三層中高檔瓦楞紙箱和年產(chǎn)７，０００萬㎡五層中高檔瓦楞紙箱。

　�。�、項目的實施單位

　　擬由公司新建子公司天津世凱威負責實施，天津世凱威注冊資本為２００萬元，本公司持有１００％的股權(quán)，目前該公司正在辦理工商登記手續(xù)。

　　３、項目發(fā)展前景

　　本項目擬建地點在天津市武清區(qū)京濱工業(yè)園內(nèi)，是本公司為了提升生產(chǎn)能力，確保市場占有率的不斷提高，也是適應公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，以適應市場的需求而投資興建的新建項目。天津市是中國四大直轄市之一，也是中國北方最大的工商業(yè)城(10.98,0.20,1.86%)市和傳統(tǒng)通商口岸，天津共有十幾個國家級及省級經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，優(yōu)良的區(qū)位條件及濱海新區(qū)的迅速發(fā)展，吸引了眾多國內(nèi)外企業(yè)落戶天津。天津市交通十分方便，既是津滬鐵路、津哈鐵路的交匯點，又是橫跨歐亞大路的鐵路大陸橋起始點。

　　隨著外資的不斷進入、天津濱海新區(qū)的迅速發(fā)展、京津冀都市圈合作及一體化的不斷加強，加上得天獨厚的區(qū)位優(yōu)勢，均為天津的發(fā)展帶來難得的機遇。由于經(jīng)濟的持續(xù)高速發(fā)展，京津冀地區(qū)的包裝工業(yè)發(fā)展的空間和市場需求將逐步加大。２００８年，天津已初步形成了五大電子信息產(chǎn)業(yè)密集區(qū)，按照天津市開發(fā)區(qū)的電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，開發(fā)區(qū)將打造北方乃至中國最佳的通信設(shè)備、新型消費電子、新型元器件、ＴＦＴ－ＬＣＤ、汽車電子和光電器件等六大產(chǎn)業(yè)基地。預計到２０１０年，電子信息產(chǎn)業(yè)將占到開發(fā)區(qū)工業(yè)總產(chǎn)值的４５％。而地處京津中間的廊坊市搶抓國家調(diào)整和振興電子信息產(chǎn)業(yè)的機遇，京津冀電子信息走廊建設(shè)步伐不斷加快。加之北京及河北不斷發(fā)展的食品飲料行業(yè)，屆時企業(yè)產(chǎn)能將隨著市場的需求而出現(xiàn)較快增長，這也將為紙包裝制品行業(yè)帶來廣闊的市場發(fā)展空間。天津世凱威年產(chǎn)１０，０００萬㎡紙箱新建項目不僅能夠填充本地市場缺口，還可以輻射周邊市場，市場前景十分廣闊。

　�。�、經(jīng)濟評價

　　經(jīng)測算本項目投產(chǎn)后，平均每年實現(xiàn)銷售收入２８，５２５．００萬元、利潤總額３，０８７．６６萬元，所得稅７７１．９１萬元，凈利潤２，３１５．７４萬元，平均銷售凈利潤率為８．１２％。

　　該項目的各項盈利指標為：

　�。ǎ保╉椖客顿Y財務(wù)內(nèi)部收益率所得稅前為２０．７４％，所得稅后為１５．９５％。

　�。ǎ玻┤�部投資回收期所得稅前為５．９２年，所得稅后為６．９０年。

　　（３）財務(wù)凈現(xiàn)值所得稅前為５，７１７．０６萬元，所得稅后為２，１３２．１４萬元。

　�。ǎ矗┛偼顿Y收益率為１７．０１％。

　�。ǎ担┩顿Y利稅率２２．６９％。

　�。ㄈ�）補充流動資金

　　公司近年來業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，營業(yè)收入大幅增加，近三年來復合增長率為５８．４１％。公司自２００８年５月上市以來新增子公司１２家，隨著公司新建子公司產(chǎn)能的釋放，未來公司營業(yè)收入仍將持續(xù)保持快速增長，公司需要投入更多的流動資金以確保將產(chǎn)能轉(zhuǎn)化為效益，從而增加了公司對流動資金的需求量。

　　通過補充流動資金可以降低成本費用，提升公司經(jīng)營業(yè)績。通過流動資金的增加，公司可以利用規(guī)模采購降低生產(chǎn)成本，此外增加流動資金可以減少公司銀行短期借款，相應減少財務(wù)費用，增加公司經(jīng)營效益。

　　綜上，運用募集資金補充流動資金，符合公司實際情況和發(fā)展需求。

　　三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況等的影響

　　公司主營業(yè)務(wù)為長期從事中高檔瓦楞紙箱（板）的研發(fā)與設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，本次非公開發(fā)行所募集資金全部用于主營業(yè)務(wù)，項目建成后將進一步優(yōu)化公司的生產(chǎn)網(wǎng)點布局，強化公司的競爭優(yōu)勢，提高市場占有率、提升市場地位，從而有利于增強公司的核心競爭力。

　　本次募集資金投資項目投產(chǎn)后，公司主營業(yè)務(wù)收入與凈利潤將大幅提升。公司的資產(chǎn)規(guī)模將顯著提升，公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)更加合理。

　　四、本次募集資金投資項目涉及報批事項情況

　　本次募集資金投資項目建設(shè)尚需分別向相關(guān)部門申請核準／備案和環(huán)評。上述項目中海寧合興新建項目、天津世凱威新建項目所需土地的出讓手續(xù)正在辦理過程中。

　　第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

　　一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調(diào)整；預計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況；

　�。�、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)不存在整合計劃。本次發(fā)行完成后，公司將在注冊資本、股東結(jié)構(gòu)等方面對公司章程進行相應修訂，除此之外，公司無其他修改公司章程的計劃。

　�。�、本次發(fā)行完成后，公司將增加不超過５，０００萬股限售流通股，本次發(fā)行不會導致公司實際控制人發(fā)生變化，不會導致公司高管人員發(fā)生重大變化，也不會導致公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

　　二、本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況；

　　本次發(fā)行完公司計劃募集資金凈額不超過５０，２６０．８９萬元（扣除發(fā)行費用），將進一步降低資產(chǎn)負債率，降低財務(wù)風險；募集資金投資項目實施后，公司的盈利能力將有較大幅度提升，資產(chǎn)規(guī)模也將隨之擴大。

　　三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；

　　本次發(fā)行后不會導致上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系和管理關(guān)系發(fā)生變化，本次發(fā)行募集資金投資項目不會使得上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。

　　四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形；

　　本次發(fā)行完成后，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。

　　五、上市公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況；

　　截至２００９年６月３０日公司的資產(chǎn)負債率為５４．９０％，流動比率為１．２４倍、速動比率為１．００倍，本次發(fā)行后預計公司資產(chǎn)負債率為３４．９７％，公司財務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，抗經(jīng)營風險能力將進一步加強，不存在負債比例過低，財務(wù)成本不合理現(xiàn)象。

　　六、本次股票發(fā)行相關(guān)的風險說明

　　１、市場風險

　　隨著全球制造業(yè)產(chǎn)能向中國持續(xù)轉(zhuǎn)移，且歐美發(fā)達國家對綠色包裝的要求趨嚴，產(chǎn)品出口型制造商對瓦楞紙箱需求呈持續(xù)增長趨勢。同時，隨著國內(nèi)消費能力快速提升，特別是在連鎖商業(yè)的推動下，內(nèi)銷產(chǎn)品制造商對瓦楞紙箱的需求逐漸增大。鑒于中國瓦楞紙箱行業(yè)，特別是大型先進企業(yè)面臨較好的發(fā)展機遇，國外大型紙箱企業(yè)紛紛在國內(nèi)投資設(shè)廠；同時，部分國內(nèi)企業(yè)也加大了技改、市場擴張力度。預計未來３～５年內(nèi)，業(yè)內(nèi)大型企業(yè)仍將維持積極發(fā)展策略，這將加大行業(yè)的市場競爭。

　�。�、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風險

　�。ǎ保┰�材料價格波動風險

　　公司生產(chǎn)紙箱／紙板的主要原材料為各類箱板紙、瓦楞原紙，原材料成本為公司最主要的經(jīng)營成本。預計未來幾年國內(nèi)工業(yè)用紙的供應仍將保持充足，但隨著木漿價格變動及廢紙回收成本逐漸加大，工業(yè)用紙價格仍存在上漲可能。若未來原紙價格出現(xiàn)大幅波動，將對公司原紙成本的控制造成一定壓力，進而可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營及現(xiàn)金流量造成一定負面影響。

　　（２）募集資金投資項目風險

　　公司本次非公開發(fā)行募集資金將全部投向中高檔瓦楞紙箱項目，實現(xiàn)公司可持續(xù)性發(fā)展，提升公司的市場競爭力。項目實施后具有廣闊的市場前景，但項目實施過程中仍可能有一些不可預測的風險因素，使項目最終實際達到的投資效益與估算值可能會有一定的差距。項目完成后，如產(chǎn)品的市場情況發(fā)生較大變化，所生產(chǎn)的產(chǎn)品無法順利銷售，或者銷售數(shù)量、銷售價格達不到預期水平，都有可能影響項目的投資效益，進而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。

　　３、管理風險

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模得到擴大，將對公司組織架構(gòu)、經(jīng)營管理、人才引進及員工素質(zhì)提出更高要求，公司存在規(guī)模擴張引致的管理風險。盡管公司已建立較為規(guī)范的管理制度，生產(chǎn)經(jīng)營也運轉(zhuǎn)良好，但隨著公司募集資金的到位、新項目和前次募集資金投資項目的實施，使公司的經(jīng)營決策、運作實施和風險控制的難度增加，對公司經(jīng)營層的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在著能否建立科學合理的管理體系，形成完善的內(nèi)部約束機制，保證企業(yè)持續(xù)運營的經(jīng)營管理風險。

　　４、財務(wù)風險

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高，但在項目建設(shè)期及投產(chǎn)初期，募集資金投資項目對公司的業(yè)績增長貢獻較小，短期內(nèi)利潤增長幅度將小于凈資產(chǎn)的增長幅度。因此，公司存在由此引致的凈資產(chǎn)收益率下降的風險。

　�。�、本次非公開發(fā)行股票的審批風險

　　本次非公開發(fā)行股票需經(jīng)公司股東大會審議批準，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。此外，本次非公開發(fā)行股票尚需取得中國證監(jiān)會的核準，能否取得相關(guān)主管部門的批準或核準，以及最終取得相關(guān)主管部門批準或核準的時間存在不確定性。

　　針對以上風險，公司將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，規(guī)范公司行為，及時、準確、全面、公正地披露重要信息，加強與投資者的溝通。同時公司將采取積極措施，盡可能地降低投資風險，確保利潤穩(wěn)定增長，為股東創(chuàng)造豐厚的回報。

　　廈門合興包裝(13.35,0.65,5.12%)印刷股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇〇九年九月七日